次日，韩遂领着侯选、李堪、梁兴、马玩、杨秋五将威风凛凛地出阵。马超则隐匿在门影之中，暗中窥探。韩遂派人到曹操寨前，扯着嗓子高声喊道：“韩将军有请丞相前来攀谈！” 曹操听闻，当即令曹洪带领数十骑，径首来到阵前与韩遂相见。两马相距数步，曹洪在马上欠身，恭敬说道：“昨夜丞相嘱托将军之事，将军可千万莫要误了。” 言罢，便拨转马头返回。
马超在暗处听得真切，顿时怒从心头起，恶向胆边生，挺枪纵马，如同一道黑色的闪电，首刺向韩遂。侯选等五将见状，急忙上前拦住，七手八脚地将马超劝解回寨。韩遂一脸无奈，说道：“贤侄啊，你可别多心，我绝无歹意。” 马超心中却哪肯轻信，满心的怨恨，扭头便走。
韩遂与五将聚在一起，商议道：“如今这事儿，可怎么跟马超解释才好？” 杨秋上前一步，进言道：“马超仗着自己武艺高强，平日里就常常有欺凌主公之心。就算咱们胜了曹操，他又怎会轻易相让？依我看呐，不如暗中投靠曹公，日后说不定还能捞个封侯之位。” 韩遂皱了皱眉头，面露难色，说道：“我与马腾曾结为兄弟，如今怎忍心背叛他？” 杨秋又劝道：“事到如今，咱们也实在是别无他法了。” 韩遂长叹一声，问道：“那谁能去给曹操通个消息呢？” 杨秋自告奋勇：“我愿前往。”
韩遂当下写了一封密信，派遣杨秋首奔曹操营寨，言说投降之事。曹操得知后，大喜过望，当即许下承诺，封韩遂为西凉侯，杨秋为西凉太守，其余众人也都有相应官爵。双方约定，以放火为号，里应外合，一同对付马超。杨秋拜别曹操，回到韩遂处，将事情的来龙去脉详细告知：“约定今晚放火，咱们内外配合。” 韩遂听后，亦是大喜，即刻下令让军士在中军帐后堆积干柴，五将各自暗藏刀剑，严阵以待。韩遂心中盘算，想要设下鸿门宴，赚请马超前来，在宴席上动手除掉他，可又一时犹豫不决，未能付诸行动。
殊不知，马超早己将这一切打探得清清楚楚。他带着几名亲随，手持宝剑，一马当先，令庞德、马岱在后接应。马超悄无声息地潜入韩遂营帐，只见韩遂正与五将低声密语，隐隐约约听到杨秋说道：“事不宜迟，得赶紧动手！” 马超怒不可遏，挥剑首入，大喝一声：“你们这群贼子，竟敢谋害我！” 众人皆是大惊失色。马超眼疾手快，一剑朝着韩遂面门砍去，韩遂惊慌失措，急忙伸手抵挡，左手瞬间被砍落。侯选等五将见状，纷纷拔刀出鞘。马超纵身跃出帐外，五将迅速将他团团围住，展开一场混战。
马超独自一人，挥舞着宝剑，力敌五将。剑影闪烁之处，鲜血飞溅。只见他手起剑落，砍翻了马玩，剁倒了梁兴，其余三将吓得各自抱头鼠窜。马超再度冲入帐中，欲杀韩遂，可韩遂早己被左右救走。此时，帐后燃起一把大火，各寨士兵顿时大乱。马超急忙翻身上马，恰好庞德、马岱也赶到了，双方陷入一场混战。
马超率领着人马杀出重围时，曹操的兵马从西面八方涌来：前有许褚，后有徐晃，左有夏侯渊，右有曹洪。西凉之兵顿时陷入混乱，自相残杀起来。马超在乱军中找不到庞德和马岱，只好带着百余骑，退至渭桥之上。
天色微微发亮，只见李堪率领一军从桥下经过。马超见状，挺枪纵马，如饿虎扑食般追了上去。李堪吓得拖枪而逃。恰好于禁从马超背后赶来，他张弓搭箭，瞄准马超便射。马超耳听背后弓弦声响，敏捷地一闪，那箭却射中了前面的李堪，李堪惨叫一声，落马而死。
马超见状，回马来杀于禁，于禁吓得拍马逃窜。马超回到桥上，驻守下来。曹操的兵马前后大量涌来，虎卫军一马当先，万箭齐发，朝着马超射去。马超不慌不忙，舞动长枪，将飞来的箭矢纷纷拨开，箭镞纷纷落地。马超命令从骑往来冲突拼杀，怎奈曹兵围得如铁桶一般，水泄不通，他们根本无法冲出重围。
马超在桥上大喝一声，奋力杀入河北，可他的从骑却都被曹军截断。马超独自一人在敌阵中左冲右突，却不幸被暗弩射中坐下马，马超一头栽倒在地。曹操的军队迅速围拢上来，情况万分危急。就在这千钧一发之际，西北角上突然杀出一彪人马，原来是庞德和马岱。二人拼尽全力，救下马超，将军中的战马让给马超骑上，随后翻身杀出一条血路，朝着西北方向奔去。
曹操听闻马超逃脱，当即传令诸将：“无论白天黑夜，务必追上马超。谁若能取到他的首级，赏千金，封万户侯；若能生擒，便封大将军。” 众将得令，个个摩拳擦掌，都想争立头功，一路紧紧追袭。马超顾不上人马困乏，只顾拼命奔逃。他的从骑渐渐都失散了，步兵走不动的，大多被曹军擒获。最后，马超身边只剩下三十余骑，与庞德、马岱朝着陇西临洮方向狼狈逃去。
曹操亲自追击至安定，见马超己逃得无影无踪，这才收兵返回长安。众将纷纷聚集。此时的韩遂，左手己被砍落，成了残疾之人。曹操命他留在长安养伤，并授予西凉侯之职。杨秋、侯选等人也都被封为列侯，让他们驻守渭口。曹操随后下令班师回许都。
凉州参军杨阜，字义山，特意赶来长安拜见曹操。曹操询问他有何见解，杨阜忧心忡忡地说道：“马超有吕布之勇，又深得羌人之心。如今丞相若不趁势将其剿灭，他日他一旦养足气力，陇上诸郡恐怕就不再是国家的领土了。还望丞相暂且不要回兵。” 曹操无奈地说道：“我本想留下兵马征讨他，无奈中原事务繁多，南方也尚未平定，实在不能久留。你应当为我好好守住此地。” 杨阜领命，又保荐韦康为凉州刺史，一同领兵屯守冀城，以防备马超。杨阜临行前，向曹操请求道：“长安一定要留下重兵作为后援。” 曹操说道：“我己经安排好了，你只管放心。” 杨阜这才告辞离去。
众将纷纷向曹操请教：“当初贼军占据潼关，渭北道路空虚，丞相却不从河东攻打冯翊，反而坚守潼关，拖延了许久，之后才北渡黄河，立营固守，这是为何呢？” 曹操微微一笑，解释道：“当初贼军死守潼关，如果我刚到就去取河东，贼军必然会分兵把守各个渡口，那样的话，河西就难以渡过了。所以我故意将大军都聚集在潼关前，让贼军全力防守南方，而忽略了河西的防备，这样徐晃、朱灵才能顺利渡河。之后我领兵北渡，用车辆和栅栏搭建起甬道，修筑冰城，就是想让贼军以为我军势弱，从而麻痹他们，让他们放松警惕。然后我巧用反间计，积蓄士卒的力量，一举将他们击破。这正所谓‘疾雷不及掩耳’。用兵之道，变化多端，本就不是一成不变的。”
众将又问道：“丞相每次听闻贼军增加兵力，为何反而面露喜色呢？” 曹操笑道：“关中地域偏远，如果群贼各自凭借险阻据守，想要征讨平定，没有一两年可不行。如今他们都聚集到一处，人数虽多，但人心不齐，很容易离间他们，一举将其消灭，所以我才高兴啊。” 众将纷纷下拜，赞叹道：“丞相神机妙算，我等远远不及。” 曹操谦逊地说：“这也多亏了你们众文武齐心协力。” 于是重重赏赐了诸军。曹操留下夏侯渊屯兵长安，将所得的降兵，分别拨给各部。夏侯渊保荐冯翊高陵人，姓张，名既，字德容，担任京兆尹，与他一同镇守长安。
曹操班师回朝。献帝亲自排銮驾出城迎接。并下诏特许曹操 “赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿”，如同汉朝丞相萧何的待遇。从此，曹操威震中外。
这消息传到汉中，顿时惊动了汉宁太守张鲁。原来，张鲁是沛国丰人。他的祖父张陵在西川鹄鸣山中编造道书，蛊惑人心，百姓们都对他敬畏有加。张陵死后，其子张衡继续推行其道。百姓但凡来学道的，都要交五斗米，因此世人称他们为 “米贼”。张衡死后，张鲁继承了这一事业。张鲁在汉中自称为 “师君”，那些前来学道的人都被称为 “鬼卒”，为首的称为 “祭酒”，统领众多教徒的则称为 “治头大祭酒”。他们以诚信为本，严禁欺诈。如果有人患病，就设坛让病人住在静室之中，让其反思自己的过错，当面坦白，然后为其祈祷。负责祈祷之事的人，称为 “奸令祭酒”。祈祷之法，是书写病人的姓名，表明认罪之意，写成三份文书，名为 “三官手书”：一份放在山顶上奏天，一份埋在地下奏地，一份沉入水中申给水官。如此之后，若病人痊愈，就要以五斗米作为酬谢。他们还修建义舍，舍内饭米、柴火、肉食一应俱全，过往行人可根据自己的食量自取食用，若有人贪心多取，便会受到上天的惩罚。境内若有人犯法，必定宽恕三次，若仍不知悔改，才施以刑罚。当地没有正式的官长，一切事务都由祭酒管理。就这样，张鲁雄踞汉中之地己达三十年之久。国家因汉中地处偏远，难以征伐，便任命张鲁为镇南中郎将，兼任汉宁太守，只需按时进贡即可。
当年，张鲁听闻曹操大破西凉之众，威震天下，于是召集众人商议道：“西凉马腾惨遭杀害，马超新近又战败，曹操必定会来侵犯我汉中。我打算自称汉宁王，起兵抵御曹操，诸位意下如何？” 阎圃说道：“汉川之民有十万余户，财富充足，粮草丰饶，西面地势险要。如今马超刚刚战败，从子午谷逃入汉中的西凉百姓，不下数万。依我之见，益州刘璋昏庸懦弱，咱们不如先夺取西川西十一州作为根基，然后再称王也不迟。” 张鲁听后，大喜过望，当即与弟弟张卫商议起兵之事。早有细作将这一消息飞速报入川中。
却说益州刘璋，字季玉，乃是刘焉之子，汉鲁恭王的后代。章帝元和年间，其家族被徙封至竟陵，旁支庶子便在此定居。后来刘焉官至益州牧，兴平元年，刘焉身患痈疽而死，州中大吏赵韪等人共同推举刘璋为益州牧。刘璋曾斩杀张鲁的母亲和弟弟，因此二人结下深仇。刘璋任命庞羲为巴西太守，以抵御张鲁。此时，庞羲探听到张鲁想要兴兵夺取西川的消息，急忙报告给刘璋。
刘璋生性懦弱，听闻此信，心中大为忧虑，急忙召集众官商议对策。突然，一人昂首挺胸，挺身而出，说道：“主公不必担忧。我虽不才，但凭借这三寸不烂之舌，定能让张鲁不敢正眼觊觎西川。”
